注册会计师职业能力综合测试及答案解析（B卷）

职业能力综合测试一（B卷）

资料（一）：

健康药业股份有限公司（以下简称健康公司），是一家现代化大型医药上市公司。健康公司主要从事化学原料药、医药制剂和医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为治疗心血管疾病、慢性肝炎和泌尿系统疾病的药物，其中有12种药品被认定为国家级新药。健康公司所有生产线和药品均通过GMP认证。为扩大经营规模，健康公司拟于2012年进行再融资。

2011年初，由于竞争对手推出了疗效更好的替代药物，健康公司一款治疗泌尿系统疾病的主要产品——U药品的销售额大幅下降，健康公司2011年第一季度营业收入远低于预期。为了扭转颓势，2011年6月健康公司召开临时股东大会批准更换了管理层，向新管理层下达了2011年至2013年每年销售额增长不低于20%的目标，并出台了相应的激励措施。

健康公司新管理层上任后，对营销模式进行了一系列的调整，其中包括：在国内若干大中型城市增设销售办事处并设立周转仓库；增聘营销人员；提高营销费用标准，由营销人员负责相关营销费用的经费申请、使用和报销。2011年下半年，健康公司国内药品销售额因此快速增长。此外，为了进一步开拓欧洲市场，2011年8月，健康公司与一家欧洲著名的药品流通企业——斯瑞公司签订了代销协议，欧洲地区的销售额因此取得了较快增长，但出口销售回款的速度较慢。

受到2011年上半年主要原材料涨价的影响，健康公司主要产品的生产成本出现了较大幅度的上升。

2011年健康公司为研发治疗慢性肝炎的药物投入了较多经费，同时也获得了大量的政府补助。

2011年7月，证券监管机构对健康公司开展专项检查时，发现健康公司的大股东国营健康制药厂存在通过“虚构销售交易收取健康公司预付货款”的方式变相占用上市公司资金的情况，责令健康公司进行整改。2011年底，健康公司向证券监管机构提交了整改报告，称已经完成了大股东占用资金的清理工作。

为了加强内部审计工作，健康公司于2011年专门成立了内部审计部，内部审计部直接向健康公司总经理汇报工作。内部审计部有5名工作人员，其中包括专职人员3名，财务部兼职人员2名。

资料（二） ：

2011年12月31日，健康公司拥有的主要被投资企业和健康公司的持股比例情况如下：

说明：

甲公司系健康公司的主要产品生产企业，大部分产品销售给丁公司。

乙公司系健康公司设立在江州市经济开发区的来料加工企业。

丙公司系健康公司的一个规模较小的生产企业，大部分产品销售给丁公司。

丁公司主要负责健康公司产品的境内外销售，下设多个国内和国外销售办事处。

戊公司主要从事健康公司新药品的研究开发。

己公司主要提供体检服务。

资料（三）：

健康公司是华威会计师事务所（以下简称华威事务所）的常年审计客户。华威事务所接受健康公司委托审计健康公司2011年度财务报表，指派王新为项目合伙人，审计一部注册会计师贾玲为审计项目组负责人，审计项目组成员均从审计一部选派。

在开展初步业务活动时，王新注意到以下事项：

（1）2011年12月，健康公司要求华威事务所代为建立健全内部控制体系。考虑到独立性的要求，华威事务所指派审计二部负责这项工作。

（2）2011年度财务报表审计业务约定书中规定“本次审计费用为80万元，其中20万元待健康公司2012年再融资成功后收取”。

（3）汤某是健康公司2009年度财务报表审计项目的签字注册会计师，但未担任健康公司2010年度财务报表审计项目的签字注册会计师。汤某于2011年5月辞职离开华威事务所， 并于2011年6月受聘担任健康公司的财务总监。

（4）华威事务所委派金某担任健康公司2011年度财务报表审计项目质量控制复核人。金某曾担任健康公司2006年至2010年的年度财务报表审计项目合伙人。

（5）健康公司2011年度财务报表审计项目组成员包某为新加入华威事务所的注册会计师，包某此前为健康公司人力资源部的员工。包某的妻子为健康公司下属戊公司的研发工作人员。

资料（四） ：

乙公司系设立在江州市经济开发区的来料加工企业。2011年，乙公司受某境外公司委托加工一种药品复出口，主要材料和辅助材料由该境外公司提供，其中一种主要材料是美国生产的S材料，单价较高。审计项目组注意到，甲公司同样使用S材料，但甲公司使用的S材料是国内生产的，其单价低于美国生产的S材料。甲公司用S材料生产的药品在国内销售。经咨询有关专家，审计项目组得知，S材料的国内外生产技术标准和质量没有差异。

另外，审计项目组发现甲公司和乙公司的存货入库单和出库单均没有编号。健康公司表示，由于存货地点比较分散，并且人手紧张，无法配合审计项目组对两个公司的存货同时实施监盘。

资料（五）：

审计项目组在丁公司开展现场审计工作时，注意到以下事项：

（1）丁公司于2011年购入一批正版办公软件，并取得增值税专用发票。丁公司在计算当期应交增值税时，将该软件相关的增值税进项税额予以抵扣。

（2）丁公司于2011年采用“以旧换新”方式销售新型号血压计，消费者在购买新型号血压计时可以以健康公司老型号血压计折抵部分价款。

丁公司以收到的扣除老型号血压计折抵价款后的净额，作为计算增值税销项税额的销售额。

（3）为了实现各自的销售额目标，2011年丁公司与同城的另一家医疗器械销售公司达成协议，双方同时向对方开出金额相同的大额增值税专用发票，但无真实购销交易。

丁公司认为，自己开出的增值税专用发票的销项税额与从对方取得的增值税专用发票的进项税额相等，因此不存在纳税和其他问题。

（4）2011年，丁公司与一家瑞士公司签订了一项特许权使用合同。按照合同约定，丁公司每年应按某型号血压计的销售量向瑞士公司支付特许权使用费。该瑞士公司未在中国设立任何分支机构。2011年末丁公司按当年销售量计提了应付瑞士公司的特许权使用费，在当年度企业所得税纳税申报时作为税前扣除项目。2011年丁公司尚未实际支付该特许权使用费。

丁公司认为虽尚未支付该特许权使用费，但仍应在2011年企业所得税年度纳税申报时，按照企业所得税法的有关规定代扣代缴瑞士公司的企业所得税。

（5）2011年丁公司财务人员在为员工代扣代缴个人所得税时，未将发放给营销人员的差旅费津贴和误餐补助纳入个人所得税应纳税所得额的范围，理由是丁公司员工每餐误餐补助有明确的标准，并且丁公司专门统计了每名营销人员的实际误餐顿数。

（6）2011年度丁公司财务人员将当年发生的与经营业务活动有关的业务招待费1100万元全部在当年企业所得税纳税申报时作了税前扣除。理由是丁公司2011年度的业务招待费未超过丁公司当年度营业收入总额的5‰。

（7）2011年度丁公司财务人员将当年发生的广告费23000万元全部在当年企业所得税纳税申报时作了税前扣除。理由是丁公司2011年度的广告费未超过当年度营业收入总额的15%。

丁公司的广告均通过工商部门批准的专门机构制作并通过一定的媒体传播， 23000万元广告费中有应付某广告公司的制作费用3000万元至今尚未实际支付，但全部广告费用均已在2011年内取得相应发票。

（8）2011年丁公司在零售业务中开展“会员积分活动”。顾客在丁公司的销售门店购买药品即可累积积分，当积分达到一定分值时可以免费享受由己公司提供的价值为300元的1次体检。丁公司将销售药品时收到的款项全部作为当期销售收入处理。

（9）丁公司于2011年3月份以较低的中标价格与某客户签订了为期2年的不可撤销的供货合同，约定自2011年5月1日至2013年4月30日期间以固定的中标价格提供广谱抗菌药物。2011年上半年由于原材料价格上涨，丁公司广谱抗菌药物的成本不断上升，2011年10月起，单位成本已经高于中标价格。有关专家预计未来2年内，原材料价格仍将上涨。

针对丁公司的上述未执行完毕的合同，健康公司在2011年度财务报表附注的“重大事项”中进行了披露，但健康公司和丁公司均未进行其他任何账务处理。

（10）丁公司于2011年将收到的商业承兑汇票全部予以贴现后，冲销了“应收票据”。健康公司在2011年度财务报表附注中披露了丁公司已贴现未到期的票据金额。

资料（六） ：

审计项目组在戊公司开展现场审计工作时，注意到以下事项：

戊公司是健康公司下属专门从事新药品研究开发的全资子公司。2011年1月，戊公司开始研发治疗慢性肝炎的A药品。戊公司为此向省科技厅申请了研发专项经费补贴。经批准的研发专项经费补贴为1500万元，分两次拨付，在2011年批准补贴申请之日拨付700万元，余款800万元待研发项目通过结项验收时支付。如果该研发项目A药品未能取得《药品生产许可证》，则视为验收不通过，第二笔补贴款800万元将不再拨付，已拨付的第一笔补贴不再收回。

2011年戊公司为研发A药品累计投入了3500万元，但截至2011年12月31日，A药品仍处于临床前研究阶段，能否成功尚不确定。戊公司将2011年收到的700万元研发专项经费补贴冲减了开发支出。2011年12月31日列示在资产负债表中的A药品的开发支出为2800万元。

资料（七） ：

王新在复核审计项目组部分成员的工作底稿时，发现如下事项：

（1）2012年1月，贾玲在制定审计计划时，决定直接依赖健康公司2010年度财务报表审计项目组所实施的内部控制有效性测试结果，以减少健康公司2011年度财务报表审计项目的内部控制测试工作量。

（2）鉴于丙公司规模相对较小，并且根据计划阶段的了解及以往年度审计经验，丙公司的错报风险低，审计项目组决定仅对其在集团层面实施分析程序。

（3）鉴于健康公司现有管理层是2011年6月才开始就任，审计项目组向现有管理层获取了仅涵盖2011年下半年的书面声明。

（4）针对2011年度利息支出完整性的审计目标，审计项目组以2011年度所有利息支出账面记录为样本总体实施了抽样检查，核对原始凭证所载金额与账面记录是否一致。

资料（八） ：

健康公司的财务人员就以下事项征询王新意见：

（1）2012年初，健康公司与某客户签订了一项长期合作框架协议，健康公司从该客户采购血糖仪，而该客户则从健康公司采购降压药品，双方约定往来款定期以净额结算。

财务人员希望王新就健康公司能否在财务报表中将针对该客户的应收账款和应付账款余额以轧抵后的净额列示提出分析意见。

（2）2011年1月1日，健康公司以250万元的价款从海洲市第一人民医院（非关联方）购买了其全资子公司——己公司40%的股权，并派员参与己公司的重大财务和经营决策，对己公司具有重大影响。2011年1月1日，己公司可辨认净资产的公允价值为550万元。己公司某项固定资产的账面原值为120万元，预计净残值为0，按5年计提折旧，截至2011年1月1日已使用1年，评估价值为160万元，预计尚可使用4年。除此项固定资产的账面价值与公允价值不一致外，2011年1月1日己公司其他资产、负债的账面价值与公允价值一致。2011年度己公司实现净利润46万元。

财务人员希望王新就健康公司应如何计算其对己公司2011年投资收益的金额提出分析意见。

（3）2012年1月1日，健康公司又以125万元的价款从海洲市第一人民医院购买了己公司20%的股权，健康公司自2012年1月1日起能够对己公司实施控制。2012年1月1日，己公司可辨认净资产的公允价值为555万元。

针对上述交易，财务人员希望王新就健康公司应如何计算其于2012年1月1日合并财务报表中应确认的商誉的金额提出分析意见。

（4）2011年初，由于竞争对手推出了疗效更好的替代药物，健康公司的U药品的销售额大幅下降。U药品由甲公司下设一个分厂专门生产和销售（不通过丁公司销售），该分厂在生产、销售、管理和考核方面都相对独立。该分厂为生产U药品于2005年5月购入了3台专用设备，这3台专用设备相互关联、相互依存，每台专用设备都无法单独产生现金流量。

财务人员希望王新就健康公司应如何考虑对甲公司该分厂计提资产减值准备提出分析意见。

（5）2011年6月健康公司对管理层和关键技术人员出台了激励措施，规定：上述人员自2011年7月1日起继续在健康公司服务2年，如果健康公司每股收益年均递增10%，将授予每人相当于10,000股股票于行权日对应价值的现金奖励。鉴于2011年度每股收益下滑，健康公司董事会在2012年初决定延长服务期限条款至3年。

财务人员希望王新就等待期内每个资产负债表日股份支付的会计处理，以及延长管理层和关键技术人员的服务期限对财务报表的影响提出分析意见。

（6）除了戊公司承担研发工作外，健康公司本部也承担了一部分研发职能。按照企业会计准则的规定，健康公司本部2011年度发生的新产品研发费用中一部分转入了无形资产，其余部分计入了2011年度损益。

财务人员希望王新就计入2011年度损益和无形资产中的研发费用能否在计算2011年度企业所得税时扣除以及扣除比例提出分析意见。

（7）2012年初，健康公司从下属公司甲公司采购药品，向甲公司签发了一张商业承兑汇票。甲公司随即将商业承兑汇票向银行办理了贴现。

财务人员希望王新就上述贴现业务如何在健康公司合并现金流量表中列示提出分析意见。

参考答案及评分标准

1. 针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别健康公司2011年度财务报表层次存在的重大错报风险，并针对所识别的财务报表层次的重大错报风险制定总体应对措施。（6分）

答：（1）下列因素可能引发财务报表层次的重大错报风险，并引发舞弊：

①未来的融资条件。健康公司拟于2012年进行再融资，可能为了满足再融资条件中的财务指标的要求，粉饰财务报表。

②开发新产品。健康公司在研发方面投入较大，正在研发治疗慢性肝炎方面的新药，新药能否成功存在较大不确定性，对财务报表整体可能存在影响。

③管理层更换。由于原有主要产品销售业绩下滑，在2011年度中间更换了公司的管理层，新管理层可能变更会计政策或会计估计，进而影响财务报表。

④调整营销模式。健康公司2011年实施了营销模式的调整，可能影响健康公司内部控制的设计和执行，进而影响财务报表。

⑤原材料价格上涨。主要原材料价格上涨，对健康公司的生产销售都带来不利影响，可能影响财务报表。

⑥大股东诚信和关联交易。证券监管机构对健康公司的专项检查，发现了公司大股东的诚信和关联交易问题，可能对健康公司的财务报表产生影响。

⑦公司内部治理的问题。内部审计部门和人员直接向总经理汇报工作缺乏独立性。

⑧对新管理层的激励政策。健康公司对新管理层的激励政策以经营业绩为基础，可能对新管理层形成较大的压力。

（2）财务报表层次重大风险的总体应对措施包括：

①向审计项目组强调收集和评价审计证据过程中保持职业怀疑态度的必要性；

②选派更有经验的或具有特殊技能的审计人员，或利用专家工作；

③提供更多的督导；

④在选择进一步审计程序时，注意使某些审计程序不被管理层预见或事先了解；

⑤对拟实施的审计程序性质、时间和范围作出总体修改。

2. 针对资料（一），假定不考虑其他条件，识别健康公司2011年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。（10分）

答：（1）健康公司2011年度存在较多的研究开发支出，对于资本化的开发阶段支出，存在未能满足会计准则对开发支出资本化条件的规定的风险（财务报表“开发支出/无形资产”的“存在”认定；财务报表“管理费用”的“完整性”认定）。

针对上述风险，应实施的审计程序包括：向有关技术人员了解各项研发项目的进展；检查管理层编制的有关可行性报告和研发项目预算等文件资料；检查管理层对研发支出在研究阶段和开发阶段的划分是否正确；检查开发支出是否满足会计准则关于开发支出资本化条件的有关规定；检查各项支出是否与研究开发直接相关。

（2）健康公司2011年度获得大量的政府补助，存在未能按照会计准则在财务报表上准确列报以及结转损益的风险（财务报表“递延收益”的“存在”、“计价和分摊”、“完整性”认定；财务报表“营业外收入”的“发生”和“准确性”、“完整性”认定）。

针对上述风险，应实施的审计程序包括：检查政府补助的有关文件；检查将政府补助划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助是否准确；检查将政府补助结转损益时是否满足有关条件。

（3）健康公司2011年调整原有营销模式，增加销售办事处并设立周转仓库和销售人员的数量、提高营销费用标准以及公司经营业绩的压力，存在未能按会计准则在财务报表正确列报和确认销售费用的风险；办事处众多，并设立仓库，存货分散，存货管理方面的风险较高（财务报表“销售费用”的“发生”、“完整性”和“截止”认定；财务报表“存货”的“存在”和“完整性”认定；财务报表“其他应收款”的“存在”的认定）。

针对上述风险，应实施的审计程序包括：

针对“销售费用”的风险：a. 进行分析性复核，分析销售费用中主要项目的发生额占营业收入的比率，判断其变动的合理性并与前期进行比较；b. 检查销售费用各明细项目，如广告费、宣传费、销售佣金支出等是否符合有关规定，审批手续是否健全，是否取得了有效的原始凭证；c. 实施销售费用的截止测试程序，确定销售费用的归属期是否正确。

针对“存货”的风险：a. 了解其分布场所以及相关的存货核算方式；b. 与管理层讨论目前的存货盘点状况，参与各主要销售办事处存货盘点的监盘工作，加大抽盘的比例。

针对“其他应收款”的风险：a. 了解与销售人员借款相关的核算方式；b. 对主要销售人员借款进行函证，对未回函或回函不符项目实施严格的替代程序；c. 分析与年初相比的变动情况，了解变动原因并检查其合理性；d. 实施账龄分析，关注账龄长的借款项目。

（4）健康公司境外销售额增长，但是回款速度较慢，应充分考虑欧债危机所带来负面影响，存在应收账款可回收性的问题以及坏账准备计提不充分的风险（财务报表“应收账款”项目的“计价与分摊”认定）。

由于向新管理层下达了2011年到2013年每年销售额增长不低于20%的目标，同时采用海外代理机构以代销方式进行销售，存在“营业收入”不符合会计准则规定的销售确认条件的风险（财务报表“营业收入”项目“发生”的认定）。

针对上述风险，应实施的审计程序包括：

针对“应收账款”：a.应收账款余额账龄分析，重点关注账龄较长以及超过信用期限的外销项目之坏账准备计提的充分性；b. 应收账款余额函证程序，加大对外销

应收账款的函证范围以及未回函项目的替代测试程序；c. 评价计提坏账准备的资料、假设和方法，重点逐项评估外销大额应收账款坏账准备计提的充分性；d. 检查期后收款情况。

针对“营业收入”： a. 检查当期销售合同，包括境外代销机构的合同；b. 重点检查通过境外代销机构销售的代销清单，以及是否有终客户确认的书面依据，必要时发询证函予以确认，以证实该项外销是否符合销售收入确认的条件。

（5）健康公司2011年度被证券监管机构检查时曾发现大股东占用上市公司资金的情况，虽然健康公司已声称改正，但仍应关注虚构预付账款实为大股东占用资金的风险（财务报表“预付账款”项目“存在”、“权利与义务”认定）。

针对上述风险，应实施的审计程序包括：

针对“预付账款”：a. 分析预付账款账龄及余额构成，特别关注账龄时间长的或与关联交易相关的大额项目，该款项是否根据有关合同进行支付；b. 选择大额或与关联交易相关的预付账款函证其余额和交易条款；c. 检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否实际收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的存在。

3. 针对资料（三）第1项至第5项，假定不考虑其他条件，根据《中国注册会计师职业道德守则》的规定，逐项判断是否对审计项目组的独立性产生不利影响，并简要说明理由。（5分）

答：（1）对独立性产生影响。内部控制是财务报表编制的重要基础，帮助建立内控系统，涉及代行管理职能，可能影响其独立性。

（2）对独立性产生影响。该事项属于或有收费，或有收费可能因自身利益产生非常严重的不利影响，会计师事务所不得采用这种收费安排。

（3）对独立性产生影响。审计项目组前任成员担任审计客户的高级管理人员或特定员工，如果与事务所保持重要交往，将产生非常严重的不利影响；即使没有重要交往，因密切关系或外在压力产生的不利影响存在与否及其严重程度主要取决的因素包括前任成员离开会计师事务所时间的长短以及是否担任近一期审计项目组成员等。（或如果汤某是2010年度财务报表审计项目组的成员，则对华威事务所的独立性产生影响，否则不产生影响。）

（4）对独立性产生影响。该审计客户属于公众利益实体，执行该审计业务的项目合伙人不得超过5年，在任职结束后的两年内，该项目合伙人不得再次成为该审计客户的审计项目组成员或为该客户的审计业务实施质量控制复核。

（5）不对独立性产生影响。包某和其妻子只是负责人力资源工作和研发工作，不对健康公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

4. 针对资料（四），识别甲公司和乙公司可能存在的由于舞弊导致的重大错报风险，简要说明理由，并设计进一步的实质性程序。（4分）

答：健康公司可能存在利用S材料混用，形成骗取增值税进项税额抵扣的舞弊。乙公司是来料加工企业，享受进口环节和出口环节增值税免税的政策，故乙公司所耗用的S材料在进口环节的进项税不能抵扣。甲公司的内销药品所使用的国产S材料也可以替代乙公司所耗用的进口S材料。健康公司可能与境外公司合谋，境外公司少提供S材料而使用健康公司在国内采购的S材料用于乙公司的出口药品的生产，境外公司因此可能减少S材料的采购及运输成本，而健康公司在出口销售药品时不交纳销项税，购进的S材料的进项税额则在甲公司予以抵扣，从而获得增值税进项税抵扣的利益。由于健康公司的两个公司的存货出库单和入库单都没有连续编号，为S材料的混用提供了可能。

审计人员可以考虑设计以下应对程序：

（1）检查甲公司和乙公司的存货采购和生产耗用记录，分析是否存在采购与生产耗用情况匹配不合理的迹象（包括生产部门的生产单号等非财务资料）。

（2）在不预先通知的情况下，对甲乙公司存放地点的存货同时实施监盘。

（3）要求甲公司和乙公司在报告期末的时点同时实施存货盘点，并同时实施监盘程序（其中包括检查盘点表的连续编号等）。

（4）在观察存货盘点的过程中实施额外的程序。（例如对所发现的“外单位存货”检查相关发运、收货及相应代保管合同并判断其合理性等）。

（5）按照存货的类别、存放地点或其他分类标准将本期存货数量与前期进行比较，并将盘点数量与永续盘存数量进行比较。

（6）利用计算机辅助审计技术，进一步测试存货实物盘点目录的编制。

5. 针对资料（五）第1项至第7项，假定不考虑其他条件，逐项分析丁公司的税务处理是否恰当，并简要说明理由。（5分）

答：（1）正确。购进的软件用于应税的经营活动，取得的增值税专用发票，可以抵扣进项税。

（2）错误。该项行为属于“以旧换新”销售行为。根据税法规定，采取以旧换新模式销售货物的，应按新货物同期销售价格确定销售额，不得扣减旧货物的收购价格。

（3）错误。该项行为属于“为他人、为自己开具与实际经营情况不符的发票”，违反《中国人民共和国发票管理办法》；另外向没有发生购销关系的他人开具增值税专用发票，属于“虚开增值税专用发票”，违反《增值税专用发票使用规定》；此外，上述行为还使财务报表“营业收入”、“营业成本”、“应收账款”和“应付账款”等项目虚增，不能真实反映公司的经营成果。

（4）正确。中国境内企业和非居民企业签订的特许权使用费的合同或协议，如果未按照合同协议约定的日期支付相关款项，但是已经计入企业当期成本、费用，并且已在企业所得税年度纳税申报时作税前扣除的，应在企业所得税年度纳税申报时按照企业所得税法的有关规定代扣代缴境外企业的企业所得税。

（5）正确。个人所税税法规定，对于差旅费津贴和误餐补助不属于工资、薪金性质的，不予征税。对于不计入征税范围的误餐补助则须满足以下条件：个人因公在城区、郊区工作不能在工作单位或返回就餐的，根据实际误餐顿数，按照规定的标准领取的误餐费。

（6）错误。企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

（7）错误。企业申报扣除的广告费支出，必须符合的条件包括：广告是通过工商部门批准的专门机构制作的；已实际支付费用，并已取得相应发票；通过一定的媒体传播。

6. 针对资料（五）第8项至第10项，假定不考虑其他条件，逐项分析丁公司的会计处理是否恰当，并简要说明理由。（3分）

答：（8）错误。丁公司取得销售入的同时，还承担了将来顾客积分达到一定标准时提供体检服务的义务，因此，应当将销售取得的货款在本次商品销售收入和奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。会员根据奖励积分规定，到己公司体检时，根据丁公司与己公司的不同约定分别处理，根据提供的服务计入相应的收入。

（9）错误。丁公司该待执行合同由于不可撤销和单位成本高于合同价格，而转变为“亏损合同”。“亏损合同”产生的义务满足预计负债的确认条件的，应当确认为“预计负债”。丁公司签订的不可撤销合同已经满足了现时义务和经济利益流出企业的条件，而且在2011年12月31日可以根据广谱抗菌药的单位成本与中标价格以及供货数量可靠地计量经济利益流出企业的金额，因此应当确认预计负债，如果账面有相应的存货，应考虑减值问题。

（10）错误。该事项不符合金融资产终止确认的条件，该应收票据贴现后，丁公司仍然保留了该应收票据所有权上几乎所有的风险和报酬。

7. 根据资料（六），分析戊公司的会计处理是否恰当，并简要说明理由。（本题不需要具体金额计算，不考虑研发支出中固定资产的采购支出。）（4分）

答：戊企业的做法不正确，错误之处和理由如下：

（1）2011年将所有的研发支出全部计入“开发支出”，期末余额列示在资产负债表资产项目下，将研究费用资本化处理不正确。A药品还处于临床前的研究阶段，能否成功还存在一定的不确定性，所以A药品的研究费用不符合资本化的条件。

（2）将收到的研发专项经费补贴款冲减开发支出不正确。政府补助应按照收益法中的总额法核算，不得冲减相关资产的余额或费用；在转为“营业外收入”前，收到的政府补助应在资产负债表中列为负债项目（递延收益）。

8. 根据资料（七）第1项至第4项，指出王新在复核项目组成员的工作底稿时，应该提出哪些质疑和改进建议。（4分）

答：（1）不能直接依赖健康公司2010年度财务报表审计时的内部的控制有效性测试结果。应向健康公司管理层询问，其环境的性质和内部控制等与2010年度相比是否存在重大变化。

对于本年度健康公司及其经营活动发生的重大变化，审计项目组应当获取充分的了解，以识别和评估重大错报风险。对于2010年的内部控制测试结果，审计项目组应判断其是否仍然相关，为了确定其相关性，可以在2011年度财务报表审计时进行穿行测试。

（2）对丙公司仅对其在集团层面实施分析性程序无不当之处。

（3）审计项目组不能仅获取涵盖2011年下半年的书面声明。虽然现有的管理层在审计报告中提及的所有期间内未完全任职，这一事实并不能减轻现任管理层对财务报表整体的责任，因此，审计项目组仍然需要向现任管理层获取涵盖审计报告针对的所有财务报表和期间的书面声明。

（4）审计项目组对2011年度所有利息支出账面记录为样本实施抽样检查，不能达到利息支出完整性审计目标。为了实现完整性的审计目标，审计项目组应结合借款等2011年度财务报表项目的审计，实施合理性测试程序，即根据借款合同等与利息支出相关的条款重新计算，并与账面记录相核对。同时，还可考虑实施利息支出的截止性测试。

9. 根据资料（八）第1项至第7项，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性的规定，代王新逐项回答财务人员提出的问题。（本题无需编写会计分录）（9分）

答：（1）可以轧抵列示。

金融资产和金融负债在满足以下两个条件时，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：企业具有抵销已确认金额的法定权利，且这种法定权利现在是可执行的；企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该项负债。

（2）健康公司取得己公司40%股权，对其具有重大影响，应按权益法核算。按权益法计算投资收益时，应按照应享有或应分担被投资单位实现净利润或发生净亏损的份额确认当期投资损益。在确认应享有或应分担被投资单位实现净利润或发生净亏损时，在被投资单位c2将账面净利润的基础上，考虑以下因素进行适当调整：一是被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策和会计期间进行调整；二是对于取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销，以及以被投资企业取得时公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位的影响。

本题中，健康公司投资时己公司仅一项固定资产账面价值与公允价值不等，应当基于己公司相应固定资产账面价值与公允价值差异所产生的计提折旧差异情况对己公司利润进行相关调整，并以调整后的金额确认投资收益。

（3）健康公司再次购买己公司20%股权时，已经控制了己公司，应当按照企业合并予以处理。连同2011年1月1日的购买，应当作为通过多次交易分步实现的企业合并。且健康公司与海洲市第一人民医院无关联方关系，本次企业合并属于非同一控制下企业合并。

在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和为合并财务报表中的合并成本。按上述计算的合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入发生当期损益的金额。

按照购买日之前持有的己公司40%股权在购买日的公允价值和购买日新购入股权的对价之和确定合并成本；合并成本减去购买日己公司可辨认净资产公允价值的60%，即计算出应予确认的商誉金额。

（4）甲公司生产U药品的分厂在生产、销售、管理和考核方面都能相对独立，其产生的现金流入基本上独立于其他资产，因此甲公司应将生产U药品分厂的3台专用设备以及其他相关资产作为一个资产组对资产组的减值测试，需要预计资产组的可收回金额和其账面价值，如果资产组的可收回金额低于其账面价值的，表明资产组发生了减值损失，应当予以确认。

在确认资产组的可收回金额时，应当按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计的未来现金流量的现值之间较高者确定。如果可收回金额低于账面价值的，应当确认减值损失。

已经确认的资产组减值金额，应当首先抵减分摊至资产组中的商誉的账面价值；然后根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益。

抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中的高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未

能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

（5）该项激励措施属于以现金结算的股份支付。企业应当在等待内的每个资产负债表日，以对可行权情况的佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生。

（6）根据企业所得税法的相关加计扣除规定，企业研发费用计入当期损益未形成无形资产的，按当年研发费用实际发生额的150%直接抵扣当年的应纳税所得额。企业研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。除法规另有规定外，推销年限不得低于10年。

（7）应该将商业承兑汇票贴现时取得的现金作为合并现金流量表筹资活动的现金流入。从整个合并会计报表的主体来看，交易只是商品从一个仓库转移到另外一个仓库，并未实现真正的交易，此时用签发的应付票据去贴现，使得应付票据的债权人变成了银行，产生了非商品销售的现金流入，实质上是向银行借款。

职业能力综合测试二（B卷）

资料一 ：

启航有限公司成立于2001年12月，主要利用互联网为国内资本市场提供金融信息服务，主要产品有：网上行情交易系统、深度分析系统（Level—2）、手机金融信息等，并拥有“启航金融服务网”综合性的金融信息门户网站。2005年12月末，启航有限公司整体变更为股份有限公司——启航股份有限公司 （以下简称启航公司），股本为2400万元。

启航公司所处行业属于互联网金融信息服务行业，通过互联网和移动通信网络向用户提供股票、基金、债券等有价证券相关信息服务，采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的监管模式，分别由工信部、中国证监会、新闻出版总署、国务院新闻办公室、文化部等部门负责许可审批和监督。

该行业是知识密集型行业，企业需要有强大的技术研发能力，能够建立和维护全国性高速、大信息量的实时行情信息技术平台，又需要对互联网和金融信息服务行业特有的业务规则、业务特征具有深刻理解，能够不断开发和提供全面、便捷的信息服务。因此，只有在该行业长期工作的技术人员才能积累相应的经验和能力。目前这些经验丰富的高水平技术人员大多集中在行业领先企业中。

虽然该行业在近几年取得了很大发展，但是仍然处于发展的初级阶段。相对于庞大的互联网及手机用户数量，该行业的用户数量，尤其是收费用户的数量还是非常少。因此，该行业的资讯产品需要保有一个较大规模的用户群，才能获得一定数量的收费用户群，并形成规模效应。

用户对资讯产品的品牌依赖度较大。只有建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任，相关产品和服务的推出、升级、更新换代才能被市场快速接受。

用户对金融资讯产品需求广度和深度都很高，有着很强的依赖性。对于满足用户需求的金融资讯产品，用户久而久之会形成一定的消费习惯，这种消费习惯不会因资讯产品的更新换代而改变。

资料二 ：

自成立以来，启航公司依靠利润积累逐步完成从网上行情交易系统的单一产品到较为全面的互联网金融信息服务系列产品的转变过程。随着业务规模的扩大和行业的不断发展，金融资讯产品生命周期越来越短，产品升级和新产品开发的投资不断加大，利润积累已不能满足公司业务发展对资金的需求。启航公司是民营企业，所处的发展阶段及行业特性决定了其实物资产比例较低，通过实物资产抵押等途径获得银行贷款比较困难。因此，自2007年起，启航公司一直希望在主板公开发行股票并实现上市，从而有效地解决融资渠道受限的问题，但由于财务指标不符合条件而上市未果。

启航公司2006年度至2008年度主要财务指标如下表：

单位：万元

项目	2008年度	2007年度	2006年度
资产负债表项目
??专有技术类无形资产	???2,000?	???2,200?	???2,400?
??所有者权益合计	???8,000?	???4,800?	???2,000?
??其中：股本	???2,400?	???2,400?	???2,400?
???????未分配利润	???4,800?	???1,600?	????-855?
利润表项目
??营业收入	??11,800?	???8,600?	???2,600?
??归属于母公司所有者的净利润（注）	???3,500?	???2,800?	????-855?
现金流量表项目
??经营活动产生的现金流量净额	???3,800?	???2,700?	??-1,000?

注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2009年3月，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，就申请创业板上市公司的股票发行条件作出相应规定。与主板相比，创业板上市门槛较低，有利于成长性好、创新能力强的中小企业公开发行股票并上市。启航公司预计未来净利润会持续快速增长，认为可以符合创业板上市的成长性要求，决定申请在创业板市场首次公开发行股票并上市。

2009年5月，启航公司聘请星辰证券有限公司、信诚会计师事务所等中介机构按照中国证监会的有关规定对其进行上市辅导。信诚会计师事务所对启航公司2006年度至2008年度的业务情况进行了尽职调查，并在尽职调查报告中列示了所发现的主要事项，其中包括：

1.2006年，超过半数以上董事会成员因健康或临近退休等原因发生了更换，但实际控制人没有发生变更。

2.工信部向启航公司签发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期为自2004年6月30日至2009年6月30日，而该许可证是进入互联网金融信息服务行业的必备条件。

3.2006年末，启航公司与实际控制人签订《房屋出售协议》，约定由启航公司以1000万元价格购买实际控制人拥有的房产，作为启航公司办公使用。付款方式为：合同签订之日起30日内，启航公司向实际控制人支付700万元预付款，房屋办理过户登记之日起60天内支付余款。启航公司于2006年末支付了700万元预付款，并将其确认为应收关联方款项。截至2007年8月末，上述房屋一直未办理过户手续，主要原因是由于上述房屋为居民住宅，而启航公司购买后拟作办公场所之用，但转让方未能按约定将该房屋的法定登记用途由住宅变更为经营性用房。在此情况下，启航公司为规避风险，于2007年8月末撤销了房屋买卖合同，并于2007年10月收回预付款700万元以及按同期定期存款利率计收的补偿款20万元。

4.启航公司的实际控制人拥有两家金融信息服务公司，即启航公司和启星有限公司。2006年度启航公司与启星有限公司之间在金融信息技术开发、信息使用方面存在关联交易，且交易金额重大。2007年5月，启航公司向其实际控制人受让其所持启星有限公司的全部股权，并办妥工商变更登记手续。上述合并构成同一控制下企业合并，启星有限公司成为启航公司全资子公司，其财务报表纳入启航公司合并财务报表合并范围。

5.启航公司现任董事贾军同时兼任某ST上市公司的独立董事。2007年6月，该ST上市公司由于重大关联交易未予披露受到中国证监会行政处罚，作为其独立董事的贾军也受到证券交易所的公开谴责。

收到尽职调查报告后，启航公司对报告中提及的主要事项进行了认真研究，并采取切实措施对所涉及的问题进行了规范和整改。

资料三 ：

2009年8月，启航公司向中国证监会提交了在创业板首次公开发行股票并上市的申报材料。中国证监会受理了启航公司的申报材料，并按照规定程序对申报材料进行审核。2009年11月，启航公司首次公开发行A股股票获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。

启航公司发行前股本为2400万股，经中国证监会核准，首次公开发行1500万股普通股股票，发行后股本为3900万股。在2009年12月份招股路演期间，启航公司考虑创业板市场的平均市盈率、同行业上市公司平均市盈率、本身经营状况及其成长性等因素后，预计本次发行的市盈率为50倍，并采用市盈率法确定本次股票发行价格。启航公司预计2009年度归属于母公司所有者的净利润为4800万元，并委托信诚会计师事务所对该盈利预测出具了盈利预测审核报告。2009年12月25日，启航公司首次公开发行A股股票顺利实施，并在深圳交易所创业板成功上市。

为了体现对股东合理回报，启航公司制定了发行上市后的股利分配政策：“执行稳定、持续的利润分配政策，采取现金或股票方式向股东分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。2010年3月25日，启航公司公布了上市后的首份年报，其利润分配预案为：按2009年度净利润10%提取法定盈余公积后，每10股送红股5股，资本公积转增5股，派10元现金(含税)。该利润分配预案经2009年度股东大会审议通过后实施。

2010年6月，信诚会计师事务所质量控制部门在进行独立性抽检时，发现为启航公司提供公开发行股票及上市审计服务的项目组成员陈红和项目经理赵青分别于2010年3月22日和5月1日买入若干启航公司股票。

资料四 ：

启航公司在上市后各项业务迅猛发展，其用户数量、收入规模、盈利能力等指标均领先于国内同行。启航公司未来总体发展目标是：在保持中国互联网金融信息行业领先地位的同时，积极开拓国际市场，以期成为在世界范围内具有影响力的金融信息综合服务提供商。因此，启航公司拟实施海外并购战略，并成立专门负责海外并购的团队。

启航公司海外并购团队委托国际知名的Garbo & Bergman LLP 会计师事务所对所选择的符合收购条件的目标公司可能面临的风险进行了评估。经过调查筛选，耐特公司(Knight Co., Ltd)终成为启航公司拟收购对象。该公司基本情况如下：

耐特公司是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，非上市企业，成立于2000年3月，主营业务是利用互联网提供金融信息服务，重要客户涵盖国内外著名银行、证券经纪商等300多家机构。耐特公司向其客户收取以美元结算的信息使用费。近几年美元对人民币的汇率波动区间较大，而港币汇率与美元汇率直接挂钩。

耐特公司发布的部分金融信息来源于一些信息发布机构、报纸、杂志、网站媒体。为了建立长期、稳定的合作关系，耐特公司与这些信息提供商签署了信息共享外包协议，并向信息提供商支付信息使用费。随着业务收入规模的不断增加，耐特公司支付的信息使用费也将呈递增的趋势。

耐特公司作为香港证券交易所指定的发布免费实时信息的机构，在香港资本市场具有重要影响力，拥有香港证券及期货事务监察委员会签发的“提供证券建议”许可证，但必须按规定通过年度资质审查，才能保持该许可资格。

根据耐特公司与各大交易所签署的授权协议书，目前公司经营业务中所使用的证券交易信息已取得纳斯达克、纽约证券交易所等许多国家和地区交易所授权。耐特公司获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按规定提出展期或者换发授权证的申请，确保持续获取上述机构的证券交易信息使用授权。

耐特公司2007年度至2009年度的净利润分别为1070万、345万和895万元，并经香港ABC会计师事务所审计确认。耐特公司经营收益不均衡的主要原因是：从2008年第四季度开始，受全球金融危机的影响，香港股市急剧下挫，恒生指数1月末为23456点，9月末为18016点，到2008年末跌至14387点。耐特公司的业务收入也随之下降，该影响一直持续至2009年的第一季度，从第二季度开始，恒生指数开始逐步反弹，到2009年末恢复至21837点的水平。2010年，由于中国经济持续复苏预期的看好，推升港股指数回升，因此，耐特公司预计客户数量会随之增加，由此带来公司收益的稳定增长。耐特公司预计2010年度每股收益为1元，而香港同类上市公司迅达公司2009年度每股收益为0.6元。迅达公司每年股利支付率维持在50%，迅达公司净利润和股利的年平均增长率都是10%。另外，香港政府长期债券利率为7%，平均风险股票报酬率为12%，迅达公司股票的风险溢价即β系数为0.8。

耐特公司依托自行开发的网络系统平台，安全、可靠地向客户提供金融资讯产品。耐特公司制定了完善的数据库备份制度、行情源备份制度和链路备份制度，并配备了专业运营维护人员，以尽可能**网络系统平稳运行和数据安全。

耐特公司技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形，并制定了适当的薪酬标准体系、以及对关键技术人员实施股权激励等。虽然这些措施有助于**技术团队的稳定，但同行间高端技术人才的争夺依然激烈。

耐特公司正积极开拓新加坡市场，力争为当地乃至亚洲著名的国际银行机构及其客户提供港股、美股及新加坡股票信息。开拓新加坡市场的理由是，新加坡属于东盟自由贸易区的成员，与印度、香港均有着深入的经济合作;相对于其他金融中心，新加坡在提供综合服务上更有优势;可以经由新加坡与全球市场保持更紧密关联，并为其他经济体提供增值服务，通过发挥其在东南亚和亚洲其他主要国家和地区之间的桥梁作用，能够把全球市场及其投资者与亚洲需求结合起来。除此之外，耐特公司正在研发IOS及Android手机财经应用软件，该软件旨在兼容iPhone的IOS系统和其他手机的Android系统，并可通过App Store 和Google Play 平台下载。用户安装后可以通过手机查询到实时、详尽的财经信息，以满足手机用户对金融信息的需求。

耐特公司对新加坡市场的开发以及手机软件的研发需要投入大量的资金，并且涉及的金额远大于耐特公司经营产生的现金流入。尽管耐特公司已获当地银行的一些财务支持，但投资所需资金的缺口依然较大，从而导致上述新加坡市场的拓展及新产品研发进展缓慢。

经董事会及股东大会批准同意后，启航公司与被并购方通过友好协商方式达成并购协议，并以现金收购了耐特公司全部股权。

在启航公司协商收购耐特公司时，ABC会计师事务所负责耐特公司年度财务报表审计的项目合伙人Jack收到其项目组成员John的邮件，称他将离职，并将加入耐特公司担任财务经理。在启航公司完成对耐特公司的并购交易后，ABC会计师事务所仍将为耐特公司提供年度财务报表审计服务。

参考答案及评分标准

1. 列举波特五力模型中五个评估要素。结合题中给出的资料，分析启航公司所在行业进入壁垒的高低，并简要说明理由。（4分）

答：（1）波特五力模型中“五力”分别为：

①行业新进入者的威胁；

②供应商的议价能力；

③购买商的议价能力；

④替代产品的威胁；

⑤同业竞争者的竞争强度。

（2）行业进入壁垒是高，分析如下：

①政府政策方面：由于我国政府对于该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式，分别由工业和信息化部、中国证监会、新闻出版总署、国务院新闻办公室、文化部等监管机构分责许可审批、监督。因此，政府可能会通过限制执照发放，来限制市场新进入者进入该行业。

②现有产品的成本优势方面：由于该行业既需要拥有强大的技术研发能力，又要深刻理解该行业的规则和特征，因而对技术人才的素质要求较高，因此，较高的人才及技术壁垒限制了市场新进入者短期内进入该行业。

③规模经济方面：由于该行业产品需要保有一个较大规模的用户群，才能获得一定数量的收费用户群，并形成规模效应。因此，利用用户规模来限制市场新进入者进入该行业。

④客户忠诚度方面：用户对行业产品的品牌依赖度较大。只有建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任，才能提高客户的忠诚度。因此，品牌知名度的长期建立阻碍了新进入者获得新的市场份额。

⑤转换成本方面：由于该行业产品功能和服务与客户的操作习惯息息相关，客户往往会形成一定的依赖性，这种用户消费使用习惯使得客户不会轻易更换所用的

产品和服务，因此，市场新进入者难以在短期内获得客户足够的信任，以改变其原先的使用习惯，从而限制了新进入者获得新的市场份额。

2. 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，针对资料二所列启航公司2006年度至2008年度主要财务指标，指出启航公司2006年度至2008年度的哪些财务指标不符合主板上市要求，并简要说明理由；比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定，指出启航公司2006年度至2008年度的主要财务指标是否符合创业板上市要求，并简要说明理由。（4分）

答：（1）启航公司财务指标不符合主板上市条件的原因：

①启航公司2006年度归属于母公司所有者的净利润为-855万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”规定。

②启航公司近一期2008年末股本总额为2400万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”规定。

③启航公司近一期2008年末专有技术类无形资产余额为2000万元，占净资产的比例为2000/8000=25%，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”规定。

（2）启航公司财务指标是否符合创业板上市条件分析：

①启航公司近二年2008至2007年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,500万元和2,800万元，累计为6,300万元，超过规定1000万元；且持续增长，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者近一年盈利，且净利润不少于500万元，近一年营业收入不少于5000万元，近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。（注：08年收入是11800万元，07年收入是8600万元，增长超过37%）

②启航公司近一期2008年末净资产为8,000万元，超过2000万元；2008年末未分配利润为4,800万元，不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损”规定。

③启航公司发行前近一期2008年末股本总额为2400万元，根据《证券法》规定：“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”，意味着公司发行后股本总额至少为2400/（1-25%）=3200万元，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行后股本总额不少于3000万元”规定。

3. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定，针对资料二所述信诚会计师事务所尽职调查报告列示的启航公司的5个主要事项，逐项指出是否违反创业板上市要求，并说明理由。（4分）

答：①问题1符合创业板发行上市条件。

理由：虽然在2006年中启航公司的过半数董事会成员已发生重大变化，但近两年内董事会成员均没有发生变更，因此，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”规定。

②问题2不符合创业板发行上市条件。

理由：作为启航公司所处行业的进入门槛《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》到期日为2009年6月30日，由于实施尽职调查时间发生在2009年5月，若此时向中国证监会提交发行上市材料，将面临重要特许经营权即将到期的风险，使启航公司的经营面临重大不利的风险，违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”规定。

③问题3符合创业板发行上市条件。

理由：2006年启航公司与其实际控制人之间的房产交易引发房屋产权未过户及其关联方占用资金所产生的风险，由于之后交易合同撤销及购房款的收回，致使该房屋权属纠纷已消除，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”，以及“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”规定。

④问题4符合创业板发行上市条件。

理由：2006年度，启航公司与所处同一主业的启星有限公司之间存在具有重大依赖的关联交易，但2007年启航公司收购该同业关联公司的全部股权，成为其全资子公司，致使公司存在重大依赖风险及其同业竞争问题已消除，且对近一期2008年度及之后的经营状况不再产生影响，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖”，以及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”规定。

⑤问题5符合创业板发行上市条件。

理由：启航公司现任董事贾军受到证券交易所公开谴责的处罚发生在2007年，并非近1年即：2008年，而受中国证监会行政处罚的是某ST上市公司而非贾军，因此，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在近3年内受到中国证监会行政处罚，或者近1年内受到证券交易所公开谴责的情形”规定。

4. 启航公司在创业板首次公开发行普通股股票定价采用市盈率法，根据资料三所述确定该等股票发行价格的有关信息，计算本次启航公司在创业板首次公开发行1500万股普通股所募集资金的金额。普通股定价时，除市盈率法之外，指出实务中还可采用哪些其他定价方法，并简要说明这些定价方法的基本定价方式。（3分）

答：（1）启航公司实际募集资金计算如下：

①根据注册会计师审核后盈利预测计算出发行公司的每股收益。

每股收益=4800/（2400+1500ⅹ（12-12）/12）=2元/股；

②拟定发行市盈率为50倍；

③依据发行市盈率与每股收益之乘积决定发行价

发行价格=2ⅹ50=100元/股；

④实际募集资金=1500万股ⅹ100元/股=15亿元。

（2）普通股定价其他定价方法包括净资产倍率法和现金流量折现法。

①净资产倍率法：是指通过资产评估和相关会计手段确定发行公司拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。计算公式是：发行价格=每股净资产值ⅹ溢价倍数。

②现金流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。其基本要点是：首先预测公司每个项目若干年内每年的净现金流量，再采用合适的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。

5. 简要说明在制定股利分配政策时通常应考虑公司经营情况和经营能力方面的哪些主要因素。根据资料三所述启航公司制定的发行上市后股利分配政策，指出该政策属于哪种类型的股利分配政策，简要说明理由，并简述该种股利分配政策的优缺点。简要说明启航公司2009年度利润分配中实施股票股利分配的意义。（6分）

答：（1）在制定股利分配政策时，影响股利政策的公司经营情况和能力的主要因素：

①盈余的稳定性。收益稳定的公司面临的经营风险和财务风险较小，筹资能力较强，对保持较高股利支付率更有信心。

②公司的流动性。较多地支付现金股利会减少公司的现金持有量，使公司的流动性降低。而公司保持一定的流动性，不仅是公司经营所必需的，也是在实施股利分配方案时需要权衡的。

③举债能力。具有较强举债能力（与公司资产的流动性相关）的公司因为能够及时地筹措到所需的现金，有可能采取高股利政策；而举债能力弱的公司则不得不多滞留盈余，因而往往采取低股利政策。

④投资机会。有着良好投资机会的公司，需要有强大的资金支持，因而往往少发放股利，将大部分盈余用于投资。缺乏良好投资机会的公司，保留大量现金会造成资金的闲置，于是倾向于支付较高的股利。

⑤资本成本。与发行新股相比，保留盈余不需花费筹资费用，是一种比较经济的筹资渠道。从资本成本考虑，如果公司有扩大资金的需要，也应当采取低股利政策。

⑥债务需要。具有较高债务偿还需要的公司，可以通过举借新债、发行新股筹集资金偿还债务，也可直接用经营积累偿还债务。如果公司认为后者适当的话（比如，前者资本成本高或受其他限制难以进入资本市场），将会减少股利的支付。

（2）启航公司股利分配政策采用固定股利支付率政策。

理由：启航公司股利政策包括“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

该股利政策优点：能使股利与公司盈余紧密地配合，以体现多盈多分、少盈少分、无盈不分的原则，才算真正公平地对待每一位股东。

该股利政策缺点：该政策下各年的股利变动较大，极易造成公司不稳定的感觉，对于稳定股票价格不利。

（3）股票股利的意义：

①使股票的交易价格保持在合理的范围之内。在盈余和现金股利不变的情况下，发放股票股利可以降低每股价值，使股价保持在合理的范围之内，从而吸引更多的投资者。

②以较低的成本向市场传达利好信号。通常管理者在公司前景看好时，才会发放股票股利。管理者拥有比外部人更多的信息，外部人把股票股利的发放视为利好信号。

③有利于保持公司的流动性。公司持有一定数量的现金是公司流动性的标志。向股东分派股票股利本身并未发生现金流出企业，仅改变了所有者权益的内部结构。

6. 按照《证券法》规定，分别指出资料三所述信诚会计师事务所的陈红和赵青买入启航公司股票的行为是否构成内幕交易行为，简要说明理由，并进一步说明内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任。（1.5分）

答：（1）作为提供启航公司发行及上市审计服务的项目组人员是否构成内幕交易行为判断如下：

①陈红买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，年报公布日为2010年3月25日，而陈红买入启航公司股票日期为2010年3月22日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票”以及“为上市公司出具审计报告等文件的证券服务人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票”的规定。

②赵青买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，而赵青买入启航公司股票日期为2010年5月1日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票”的规定。

（2） 内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任：责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。

7. 根据资料四所述与耐特公司相类似上市公司迅达公司的有关信息，计算迅达公司股票的资本成本，并按照相对价值模型中的市价/净收益比率模型，为耐特公司收购定价进行估值。指出在市场经济环境中影响资本成本的主要因素有哪些，并分别简要说明这些因素如何影响资本成本。（4分）

答：（1）迅达公司股票的资本成本计算如下：Ks=Rf+βⅹ（Rm-Rf）=7%+0.8ⅹ（12%-7%）=11%

（2）耐特公司收购价估值：①类似企业迅达公司预期市盈率=股利支付率/（资本成本—增长率）=50%/（11%-10%）=50

耐特公司的估值=目标企业预期每股收益ⅹ可比企业预期市盈率=1ⅹ50=50元/股

（3）影响资本成本的因素：

①外部因素

i利率。

市场利率上升，公司债务成本会上升，因为投资人的机会成本增加了，公司筹资时必须付给债权人更多的报酬。根据资本资产定价模型，利率上升也会引起普通股和优先股的成本上升。利率下降，公司资本成本也会下降，会刺激公司投资。

ii市场风险溢价。

市场风险溢价由资本市场上的供求双方决定，个别公司无法控制。根据资本资产定价模型可以看出，市场风险溢价会影响股权成本。股权成本上升时，各公司会增加债务筹资，并推动债务成本上升。

iii税率。

税率变化直接影响税后债务成本以及公司加权平均资本成本。此外，资本性收益的税务政策发生变化，会影响人们对于权益投资和债务投资的选择，并间接影响公司的佳资本结构。

②内部因素

i资本结构。

企业改变资本结构时，资本成本会随之改变。增加债务的比重，会使平均资本成本趋于降低，同时会加大公司的财务风险。财务风险的提高，又会引起债务成本和权益成本上升。因此，公司应适度负债，寻求资本成本小化的资本结构。

ii股利政策。

股利政策影响净利润中分配给股东的比例。根据股利折现模型，它是决定权益成本的因素之一。公司改变股利政策，就会引起权益成本的变化。

iii投资政策。

公司的资本成本反映现有资产的平均风险。如果公司向高于现有资产风险的新项目大量投资，公司资产的平均风险就会提高，并使得资本成本上升。因此，公司投资政策发生变化时资本成本就会发生变化。

8. 按照企业并购的四个不同角度下的分类，分别判断启航公司收购耐特公司的并购交易所属的并购类型，并简要说明理由。按照协同效应的四大来源分别简要分析该并购中可能获得的协同效应，并简要说明启航公司在对耐特公司的价值进行评估时可以采用哪些价值评估方法。（5.5分）

答：（1）并购类型分析如下：

①按并购双方所处的行业分类，由于并购双方处于同一金融信息服务行业，因此属于横向并购交易。

②按被并购方态度分类，由于并购双方通过友好协商方式达成并购协议，因此属于友善并购交易。

③按并购方的身份分类，由于启航公司并非金融企业，因此属于产业资本并购交易。

④按收购资金来源分类，由于启航公司以现金完成收购，因此属于非杠杆收购交易。

（2）并购中可能获得的协同效应

①营销或销售协同效应。若中国大陆用户需要了解香港市场或国际市场的金融信息，可以通过启航公司营销团队来购买耐特公司的金融信息服务产品；若香港用户需要了解中国大陆金融信息，同样可以通过耐特公司销售团队购买到启航公司的金融信息服务产品。

②经营协同效应。并购双方处于同一金融信息服务行业，能够实现采购硬件设备、软件技术方面的规模经济；启航公司在中国大陆营销渠道与耐特公司在香港地

区分销渠道能够实现共享；启航公司提供的中国大陆市场的金融信息与耐特公司提供的香港地区及海外市场的金融信息可通过整合，丰富各自的产品。

③财务协同效应。耐特公司已经举债并还需要大量现金用于开拓新加坡市场和研发手机应用软件，而启航公司持有从创业板市场中募集来大量现金，并购后可节

约耐特公司资本成本；香港电子产品及技术设备在价格方面，相比中国大陆更具优势，可降低采购成本；并购双方技术专利的分享，可降低研发成本；各自外包金融

信息的分享，可降低信息使用成本；技术人员的分享，可降低人工成本；销售渠道的分享，可减少市场竞争，从而扩大销售规模。

④管理协同效应。启航公司可借鉴耐特公司先进、丰富的管理经验和管控流程，提升企业整体的管理水平。

（3）并购对象价值评估方法

①市盈率法，将目标企业的每股收益与收购方（如果双方是可比较的）的市盈率相乘，或与目标企业处于同行业运行良好的企业的市盈率相乘。

②目标企业的股票现价，这可能是股东愿意接受的低价。

③净资产价值（包括品牌），这是股东愿意接受的另一个低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。

④股票生息率，为股票的投资价值提供了一项指引。

⑤现金流折现法，如果收购产生了现金流，则应当采用合适的折现率。

⑥投资回报率，根据投资回报率所估计出的未来利润对企业进行估值。

9. Assuming you were a manager of renowned international accounting firm, Garbo & Bergman LLP，and you were in charge of the risk assessment engagement for Qihang Company（启航公司）， please identify, given all the information provided, the risks that Knight Co., Ltd （the “Company”）faces and briefly explain the reasons.（10分）

Answer：（1） Market Risk: Exchange Rate Risks. The Company settles in US Dollars the fees charged to its clients for proprietary information use. The

Company’s local currency is Hong Kong Dollar, which is pegged against the US Dollar. Exchange rates of the US Dollar have experienced significant fluctuations in

the last few years.

（2）Operational Risk: Outsourcing Risks. The Company outsources part of the financial information it publishes to other information service providers, for which the Company pays a usage fee. There is the risk that quality and acquisition cost of the outsourced financial information are out of the Company’s control.

（3）Compliance Risks. The Company possesses a Permit issued by the regulatory bodies of Hong Kong to provide securities advisory services and must pass the annual qualification inspection in order to maintain the Permit. The Company faces compliance risks.

（4）Operational Risk: Dependence on External Parties. Trading data provided by the Company are highly dependent on the major exchanges. The Company must ensure its continuous retention of authorizations from the exchanges, failure of which would directly affect the Company’s ability to provide such data.

（5）Industry Risk: Operational Performance Subject to Changes in the Securities Market.The Company’s performance is closely connected to the activeness of

security markets. When the security markets do not perform, activeness of trading and investors’ enthusiasm are likely to be affected, decreasing the investor’s demand for financial information services. It has an adverse impact over the Company’s operational results.

（6）Operational Risk: Technology Risks in Security of the Network Systems.The Company heavily relies on the secure and reliable operations of its network and systems to carry out and continue its business activities. Although the Company has implemented various control measures, there are information technology risks that the equipment and systems may not function properly due to hardware failures, software defects and unauthorized access, exposing the Company to operational risks.

（7）Operational Risks: Loss of Technical Personnel. Although measures have been taken to maintain the stability of the Company’s technical teams, ongoing and intense market competition always poses the risk of losing key technical personnel, which is an impediment to the Company’s future development.

（8）Specific Project Risks. The Company is actively developing the Singapore market in the aim of providing local financial agencies and their clients with information about Hong Kong, US and Singapore stocks. The Company faces the risk that the development project may not be successful.

（9）Product Development Risks. The Company is engaging in the development of a new IOS and the Android mobile financial software applications to satisfy mobile phone users’ needs. There is significant uncertainty whether the launch of new products will be successful and generate profits for the Company.

（10）Liquidity Risks. Development of new markets and new products demands the Company to invest large amount of funds, which far exceeds the cash

generated by the Company from operational activities. Although the Company has obtained financial support from local banks, there still exists a big funding gap,

exposing the Company to liquidity risks.

10. Given the cash shortage that Knight Co., Ltd（the “Company”）is facing due to its expansion of investment, what recommendations in cash flow management would you make to the Company to improve efficiency of the Company’s cash management? （3分）

Answer：

The following suggestions can be made：

（1）Striving to make the cash flows at the same pace. By making the time of cash inflows and cash outflows as close as possible, if not at the same time, the Company could maintain a low level of cash balance.

（2）Using cash float. There exists a period of time from the Company’s issue of a check and the actual receipt of the check by the recipient, and the bank’s actual clearance of the check. During this period, the Company can still use the fund in the bank account although the check has been issued. However, the Company must control the timing when using cash float so that possible bank overdraft can be avoided.

（3）Accelerating cash collection. This requires the Company to shorten the length of time for account receivables while keeping customers attracted through account receivables. Balance has to be made between the two considerations, which would help the Company to take proper account receivable collection strategies and actions.

（4）Postponing payment of account payables. The Company could take full advantage of credit provided by the suppliers by postponing payment of account

payables to the extent possible on the condition that the Company’s reputation won’t be adversely affected. Of course, this decision requires careful consideration of advantages and disadvantages between the supplier discounts and cash needs.

11. If you were Jack, how would you, as the audit engagement partner, assess the potential impact of John’s acceptance of the position at Knight Co., Ltd on the independence of ABC Accounting Firm as the auditor of Knight Co., Ltd, and what measures would you take to address the independence issues（if no significant connection remains between ABC Accounting Firm and John after his resignation）？ Knight Co., Ltd is a subsidiary of a group in the PRC and therefore the Code of Ethics for Chinese Certified Public Accountants is applicable to the audit engagement.（5分）

Answer：

As a former member of the Knight audit engagement team, John’s employment with Knight could cause potential independence impacts over the audit of Knight by ABC Accounting Firm. Detailed analysis is listed below: If no significant connection remains between ABC Accounting Firm and John after his resignation, the existence and significance of any familiarity or intimidation threats will depend on factors such as:

① John’s position and responsibilities at Knight;

② Extent of any involvement John will have with the audit team at Knight;

③ The length of time since John was a member of the audit team at Knight or ABC Accounting Firm; and

④ The former position of John within the audit engagement team at Knight or ABC Accounting Firm.

Jack, as the audit engagement partner, should evaluate the extent and significance of the impact over ABC Accounting Firm’s independence and take

appropriate actions to eliminate the adverse impact or lower the independence

impediment risk to an acceptable level. Examples of such safeguards include:

① Modifying the audit plan;

② Assigning to the audit team individuals who have more sufficient experience to the audit team; or

③ Having a CPA who is not a member of the audit team review the work that has been performed by John.